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Versão dos termos vigentes até 09/05/2024

Versão dos termos vigentes até 09/05/2024

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DO LICENCIAMENTO DE USO DAS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO

Estes Termos e Condições Gerais de Uso das Soluções Digitais Bionexo (“Termo”) constituem um acordo legal e vinculante entre a BIONEXO e o LICENCIADO (conforme definidos abaixo), por meio do qual se estabelecem as regras e condições gerais para o licenciamento das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO (conforme definidas abaixo) pela BIONEXO para o LICENCIADO aplicáveis aos Contratos de Licenciamento de Uso de Solução Bionexo (“Contrato de Licenciamento”) celebrados entre a BIONEXO e o LICENCIADO.

  1. DEFINIÇÕESNo presente Termo, ou em qualquer outro documento que deste faça ou venha a fazer parte integrante, as expressões abaixo deverão ser entendidas de acordo com as seguintes definições:
    • BIONEXO: BIONEXO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.069.709/0001-02, com sede à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parte licenciante das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO .
    • CÓDIGOS DE ACESSO: informações necessárias para permitir o acesso pelo USUÁRIO às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO , sendo um login e uma senha definidos para cada USUÁRIO .CUSTOMIZAÇÕES: é o desenvolvimento pela BIONEXO de uma funcionalidade não integrante nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO , para atender uma demanda específica do CLIENTE .EMPRESA AUTORIZADA: sociedade do mesmo grupo econômico do LICENCIADO autorizada a utilizar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO , nos termos descritos nos respectivos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO .
    • LICENCIADO: parte licenciada das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO conforme indicada nos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO .LICENÇA: licenciamento de uso das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO concedida pela BIONEXO ao LICENCIADO, de acordo com os termos comerciais definidos nos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO .
    • POLÍTICAS BIONEXO: políticas internas da Bionexo que venham a ser disponibilizadas ao LICENCIADO . TERCEIRO LICENCIADO : terceiro para o qual a BIONEXO tenha concedido um licenciamento de uso das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO .
    • USUÁRIOS: pessoas indicadas e autorizadas pelo LICENCIADO e pelas EMPRESAS AUTORIZADAS que, através dos CÓDIGOS DE ACESSO , poderão utilizar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO indicadas nas Ordens de Aquisição de Licença.
    • soluções digitais de propriedade da BIONEXO ora licenciadas ao LICENCIADO, conforme detalhadas nos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO . CONTRATO DE LICENCIAMENTO : contrato celebrado entre a BIONEXO e o LICENCIADO cujo objeto é o licenciamento de uma SOLUÇÃO DIGITAL , com as respectivas condições comerciais e eventuais condições específicas relativas à contratação, regido por este Termo. CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS : contrato celebrado entre a BIONEXO e o LICENCIADO cujo objeto é um serviço adicional nos termos da Cláusula 2.2.2 abaixo.
    • LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS: Lei Federal nº 13.709 de 2018, determina regras para o tratamento de dados pessoais.
    • DADOS PESSOAIS: qualquer informação que permita a identificação direta ou indireta de uma pessoa natural.
    • DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS: DADOS PESSOAIS referentes a origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato, ou a organização de carácter religioso, filosófico ou político, dado referente a saúde ou a vida sexual, dado genético ou biométrico.
    • TRATAMENTO: toda atividade realizada com DADOS PESSOAIS , incluindo, mas não se limitando, a coleta, transferência, armazenamento.
    • TITULAR: toda pessoa física a quem se referem os dados pessoais.
    • CONTROLADOR: pessoa física ou jurídica, responsável por tomar decisões referentes ao TRATAMENTO de DADOS PESSOAIS .
    • OPERADOR: pessoa física ou jurídica responsável por realizar o TRATAMENTO de DADOS PESSOAIS sob o comando do CONTROLADOR .
    • PARTES: referência conjunta a BIONEXO e a EMPRESA AUTORIZADA .
  2. OBJETO
    1. O presente Termo tem por objeto estabelecer as regras e condições gerais aplicáveis ao licenciamento de uso das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO concedida pela BIONEXO ao LICENCIADO, nos termos do CONTRATO DE LICENCIAMENTO celebrado entre as partes.
    2. As condições comerciais da LICENÇA referentes a cada SOLUÇÃO DIGITAL BIONEXO serão objeto de um CONTRATO DE LICENCIAMENTO. O LICENCIADO poderá solicitar um novo CONTRATO DE LICENCIAMENTO para contratação de qualquer SOLUÇÃO DIGITAL BIONEXO adicional não contratada anteriormente, o qual também estará sujeito aos termos e condições deste Termo.
    3. As SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO poderão ser utilizadas pelo LICENCIADO, pelas EMPRESAS AUTORIZADAS e pelos respectivos USUÁRIOS, conforme detalhado nos respectivos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, não sendo permitida sua utilização por qualquer outra afiliada, unidade, colaborador, parceiro ou qualquer outro terceiro, salvo mediante comum acordo entre as partes, formalizado por meio de um aditivo ao CONTRATO DE LICENCIAMENTO celebrado ou um novo CONTRATO DE LICENCIAMENTO.
    4. No caso de utilização pelos USUÁRIOS e/ou pelas EMPRESAS AUTORIZADAS, o LICENCIADO se compromete a dar conhecimento aos USUÁRIOS e às EMPRESAS AUTORIZADAS sobre todas as obrigações previstas no CONTRATO DE LICENCIAMENTO e neste Termo, e se responsabiliza perante a BIONEXO pelo cumprimento por parte dos USUÁRIOS e/ou das EMPRESAS AUTORIZADAS de todas as obrigações previstas neste Termo.
    5. O LICENCIADO poderá contratar os seguintes serviços adicionais: (i) MÓDULOS E FUNCIONALIDADES; (ii) CUSTOMIZAÇÕES; (iii) treinamento suplementar; e (iv) outros serviços e produtos que venham a ser solicitados pelo LICENCIADO. Cada serviço adicional solicitado pelo LICENCIADO será objeto de um CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS.
  3. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA BIONEXO
    1. São obrigações da BIONEXO:
      1. conceder a LICENÇA para o LICENCIADO de acordo com este Termo e com o CONTRATO DE LICENCIAMENTO, sem qualquer interferência de terceiros;
      2. realizar a implementação das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, de acordo com o Termo de Abertura do Projeto. A implementação poderá ser de forma remota ou presencial e será estipulada no CONTRATO DE LICENCIAMENTO. Caso seja necessária a implementação presencial, o LICENCIADO deverá arcar com as despesas de deslocamento nos termos da Cláusula 5.2 abaixo;
      3. adotar as medidas de segurança razoavelmente cabíveis para garantir a integridade e confidencialidade dos dados e informações fornecidos pelo LICENCIADO e armazenados pela BIONEXO.
      4. dar suporte técnico remoto em caso de dúvidas ou falhas no funcionamento das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, disponível de segunda a sexta, das 8 às 18 horas (horário de Brasília); e
      5. disponibilizar atualizações eventualmente desenvolvidas pela BIONEXO nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO.
    2. A implementação das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO terá início com o recebimento, pelo LICENCIADO, do Termo de Abertura do Projeto, que será enviado pela BIONEXO no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de celebração do respectivo CONTRATO DE LICENCIAMENTO. Após o encerramento das atividades de implementação, conforme cronograma descrito no Termo de Abertura do Projeto, o LICENCIADO dará o seu aceite de recebimento da respectiva SOLUÇÃO DIGITAL BIONEXO, mediante a assinatura do respectivo Termo de Entrega da Solução por um representante legal autorizado do LICENCIADO.
      1. O Termo de Entrega de Solução será considerado automaticamente aceito pelo LICENCIADO, independentemente de manifestação expressa, caso o LICENCIADO não se manifeste no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento do Termo de Entrega da Solução.
    3. O LICENCIADO deverá fornecer todos os dados necessários à implementação, em conformidade com as datas previstas no Contrato de Licenciamento de Uso das Soluções Digitais. Atrasos na implementação, decorrentes da demora na disponibilização de informações, documentos, agendas, entre outros esclarecimentos pelo LICENCIADO serão de sua exclusiva responsabilidade, inclusive as mensalidades devidas durante tal período.
    4. As SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO funcionam em período integral, 24 horas por dia, 7 dias por semana, garantindo a BIONEXO uma disponibilidade de 99%.
      1. A garantia de disponibilidade de que trata a Cláusula 3.4 acima não se aplica nas hipóteses de integração das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO com o sistema de gestão (ERP) do LICENCIADO em servidor local, sendo de responsabilidade do LICENCIADO as manutenções e correções do servidor quando necessárias.
    5. A BIONEXO não será responsabilizada por:
      1. contratação de serviço de telecomunicações e de acesso à Internet para utilização das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO pelo LICENCIADO;
      2. interrupções ou falhas no acesso ou uso contínuo das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO causadas por (a) motivos técnicos ou falhas no fornecimento de serviços prestados por terceiros (telecomunicação, Internet, eletricidade etc.), (b) caso fortuito ou força maior, e/ou (c) por outros programas de computador usados pelo LICENCIADO, EMPRESAS AUTORIZADAS e/ou seus respectivos USUÁRIOS;
      3. qualquer informação armazenada, transmitida ou de qualquer forma tratada através das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO pelo LICENCIADO, pelos USUÁRIOS ou por TERCEIROS LICENCIADOS;
      4. qualquer aspecto comercial relacionado às transações realizadas pelo LICENCIADO com um TERCEIRO LICENCIADO através das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO (conforme aplicável), incluindo, mas não se limitando a, escolha do fornecedor ou dos produtos, existência ou validade de registro nos órgãos competentes, e condições de qualidade, quantidade, procedência, garantia técnica, preço e prazo de entrega, que serão de exclusiva responsabilidade do LICENCIADO e/ou do TERCEIRO LICENCIADO;
      5. qualquer aspecto legal relacionado às transações realizadas pelo LICENCIADO com um TERCEIRO LICENCIADO através das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO (conforme aplicável), incluindo, mas não se limitando a, obrigações fiscais, trabalhistas, consumeristas ou de qualquer outra natureza, que serão de exclusiva responsabilidade do LICENCIADO e/ou do TERCEIRO LICENCIADO, na forma da legislação vigente;
      6. qualquer eventual invasão aos sistemas da BIONEXO por parte de terceiros, mediante subversão dos sistemas de segurança da BIONEXO. O LICENCIADO declara que conhece o risco estipulado neste item e se compromete a fornecer somente informações estritamente necessárias à utilização das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO.
    6. A BIONEXO, por mera liberalidade, e como ferramenta de facilitação, poderá disponibilizar, em algumas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO ou por e-mail, cópias digitalizadas de documentos do LICENCIADO. Essa disponibilização será precedida de análise pela BIONEXO das informações ou conteúdo apresentados nos documentos. Não obstante a análise pela BIONEXO, o LICENCIADO será o único responsável por sua veracidade, validade, idoneidade e legitimidade.
    7. A BIONEXO presta as declarações e garantias abaixo, as quais afirma serem corretas e verdadeiras, não contendo qualquer falsidade, nem omitindo a divulgação de fatos cujo conhecimento seja necessário para evitar que as declarações aqui contidas sejam capazes de induzir o LICENCIADO a erro:
      1. é devidamente constituída e validamente existente de acordo com a legislação vigente do Brasil;
      2. está devidamente autorizada a celebrar este Termo e os CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, e a cumprir com todas as obrigações neles previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos, inclusive legais e societários, necessários para tanto;
      3. as pessoas que a representam na celebração dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO têm poderes bastantes para tanto e as partes estão cientes que na hipótese do LICENCIADO alegar, a qualquer momento, que o signatário não possui poderes de representação, o signatário e o LICENCIADO responderão solidariamente pelas obrigações aqui assumidas;
      4. os CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, este Termo e as obrigações neles previstas constituem suas obrigações lícitas, válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
      5. a celebração dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO e deste Termo, os seus respectivos termos e condições e o cumprimento das obrigações neles previstas (a) não infringem seu contrato social; (b) não infringem qualquer disposição legal ou contrato ou instrumento do qual seja parte; (c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face de si; (d) não resultarão em descumprimento de qualquer termo, obrigação, condição ou disposição ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (e) não resultarão em criação ou imposição de (ou obrigação de criar ou impor) qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus bens ou ativos; ou (f) não resultarão em rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
      6. possui todas as licenças, certificados, cadastros e autorizações governamentais necessárias para realizar as atividades do seu objeto social;
      7. conhece e respeita as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira e estrangeira, dentre elas a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos, sem prejuízo da obrigação de cumprimento das disposições do seu código de conduta ética. O Código de Ética da BIONEXO está disponível aqui.
      8. na execução dos CONTRATOS DE LICENCIMENTO e deste Termo, não dar, oferecer, prometer ou autorizar, direta ou indiretamente, qualquer importância, bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos, partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato, omissão, decisão ou descumprimento, bem como direcionar negócios ilicitamente A violação dessa obrigação ensejará a rescisão imediata do contrato;
      9. A Bionexo deverá comunicar o LICENCIADO imediatamente caso tome conhecimento de que algum de seus sócios, representantes, administradores, colaboradores e terceiros por elas contratados, se envolveu em um ato que viole a obrigação acima, caso tal comunicação não viole obrigação legal ou contratual;
      10. realiza o tratamento das informações, incluindo dados pessoais, inseridos nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, em razão do celebrado CONTRATO DE LICENCIMENTO, em observância à toda legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando, à Lei Federal nº 13.709/2018, adotando as medidas disponíveis pelo estado da técnica, proporcionais e razoáveis, para garantir a segurança, integridade e confidencialidade, destas informações. Além de manter todos os registros atualizados das operações de tratamento de dados pessoais, a fim de possibilitar o auxílio ou atendimento direto dos direitos dos titulares de dados pessoais;
      11. não utilizar as informações inseridas nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO para qualquer outra finalidade que não previamente acordada no CONTRATO DE LICENCIMENTO celebrado entre as partes;
      12. não transferir as informações inseridas nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO para qualquer terceiro estranho ao CONTRATO DE LICENCIMENTO celebrado entre as partes, salvo quando necessário para execução do objeto pactuado neste documento;
      13. Não realizar transferência internacional de dados, exceto se estritamente necessário à execução do contrato e desde que cumpridos os termos da legislação aplicável. A transferência preferencialmente será realizada para países ou organismos internacionais que proporcionem grau de proteção de dados pessoais adequado ao previsto na LGPD e/ou ratificado pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados. A BIONEXO assegurará a aplicação de medidas adequadas, anteriores à transferência de Dados Pessoais para um destinatário situado fora do Brasil que não tenha sido considerado dentro de um nível “adequado” de proteção de dados, conforme decisão emitida por autoridade brasileira de proteção de dados, nos termos da legislação aplicável em matéria de proteção de dados.
  4. OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO LICENCIADOSão obrigações do LICENCIADO:
    1. contratar serviços de telecomunicações e de Internet, bem como manter condições adequadas de infraestrutura tecnológica para utilização das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO;
    2. permitir acesso da BIONEXO às dependências do LICENCIADO para a realização da implementação das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, quando aplicável;
    3. fornecer todas as informações e documentos necessários para a habilitação de cadastro do LICENCIADO e das EMPRESAS AUTORIZADAS, para o acesso dos USUÁRIOS, e para a implementação das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO;
    4. obter todas as autorizações necessárias, bem como garantir a expectativa dos titulares de dados (incluindo de pacientes e de USUÁRIOS) para o tratamento de seus dados pessoais, decorrentes do uso pelo LICENCIADO e pelas EMPRESAS AUTORIZADAS das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, e indenizar e manter a BIONEXO indene contra quaisquer demandas de terceiros relacionadas ao uso desautorizado de tais dados;
    5. comunicar seus USUÁRIOS sobre as condições contratuais, responsabilizando-se pelo acesso e utilização pelos USUÁRIOS das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, bem como pelo cumprimento por parte dos USUÁRIOS, fornecidos pela BIONEXO;
    6. não utilizar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO para quaisquer fins ilícitos, não autorizados ou em desacordo com as POLÍTICAS BIONEXO;
    7. notificar imediatamente à BIONEXO em caso de conhecimento de uso ilícito ou não autorizado das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO por parte de um USUÁRIO ou TERCEIRO LICENCIADO e tomar todas as medidas razoavelmente cabíveis para mitigar riscos e danos decorrentes de tal uso ilícito ou não autorizado;
    8. notificar a BIONEXO, por escrito, sobre eventuais irregularidades na execução dos serviços, fixando prazos para as devidas correções, podendo este ser prorrogado desde que devidamente justificado pela BIONEXO;
    9. cumprir com todas as exigências legais e regulatórias aplicáveis ao LICENCIADO e às EMPRESAS AUTORIZADAS;
    10. efetuar os pagamentos dos valores descritos no CONTRATO DE LICENCIAMENTO, nos prazos ali estipulados;
    11. resguardar o uso e divulgação da senha somente a seus USUÁRIOS, informando por escrito, à BIONEXO, os seus dados de operação, inclusão e exclusão de USUARIOS e autorizando seus USUÁRIOS a se cadastrarem nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, responsabilizando-se por todos os atos praticados por estes no uso ou acesso às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO;
    12. conhecer e respeitar as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira e estrangeira, dentre elas a Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos, sem prejuízo da obrigação de cumprimento das disposições de seus respectivos códigos de conduta.
    13. na execução dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO e deste Termo, não dar, oferecer, prometer ou autorizar, direta ou indiretamente, qualquer importância, bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos, partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato, omissão, decisão ou descumprimento, bem como direcionar negócios ilicitamente. A violação dessa obrigação ensejará a rescisão imediata do contrato;
    14. O LICENCIADO deverá comunicar a BIONEXO imediatamente caso tome conhecimento de que algum de seus sócios, representantes, administradores, colaboradores e terceiros por elas contratados, se envolveu em um ato que viole a obrigação acima, caso tal comunicação não viole obrigação legal ou contratual;
    15. responsabilizar-se, perante a BIONEXO e perante terceiros, pela validade, autenticidade, veracidade, conformidade, segurança, eficácia, qualidade e regularidade de todos os produtos, serviços, documentos e informações prestadas, comercializados, disponibilizados e/ou gerados através dos seus USUÁRIOS nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO;
    16. indenizar e manter a BIONEXO indene contra e em relação a quaisquer encargos, obrigações, responsabilidades (inclusive criminais), prejuízos, penalidades, condenações judiciais, reclamações, custos e despesas incluindo, sem limitação, todos os tributos incidentes, custas judiciais e honorários advocatícios, que venham a ser sofridos, incorridos ou devidos pela BIONEXO, como resultado ou em relação, direta ou indireta de quaisquer informações ou documentos fornecidos pelo LICENCIADO à BIONEXO, ou ainda, de demandas, investigações, inquéritos, ações ou reivindicações, judiciais ou não, decorrentes de infração por parte do LICENCIADO, seu USUÁRIO e/ou representantes à legislação aplicável, direitos de terceiros e/ou qualquer violação das obrigações assumidas nos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO e neste Termo; e
    17. informar à BIONEXO, imediatamente e por escrito, sobre a ocorrência de qualquer evento em face de suas licenças, autorizações, registros e/ou permissões que tenham o potencial de prejudicar a regularidade de qualquer de suas atividades, produtos e/ou Termo.
    18. realizar o tratamento dos dados pessoais inseridos nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, em razão do celebrado CONTRATO DE LICENCIMENTO, em observância à toda legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando, à Lei Federal nº 13.709/2018
    19. garantir a qualidade das informações imputadas nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, mantendo-as atualizadas, corretas e verídicas.
    20. O LICENCIADO, as EMPRESAS AUTORIZADAS e seus respectivos USUÁRIOS poderão ter acesso às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, sendo que os CÓDIGOS DE ACESSO devem ser mantidos sob sigilo, em local seguro. O LICENCIADO compromete-se a não informar (e a fazer com que os USUÁRIOS e EMPRESAS LICENCIADAS não informem) a terceiros os CÓDIGOS DE ACESSO, responsabilizando-se integralmente pelo uso que deles seja feito.
    21. Qualquer alteração, seja ela para inclusão ou exclusão do cadastro de acesso de USUÁRIOS deverá ser solicitada à BIONEXO, por escrito.
    22. O LICENCIADO presta as declarações e garantias abaixo, as quais afirma serem corretas e verdadeiras, não contendo qualquer falsidade, nem omitindo a divulgação de fatos cujo conhecimento seja necessário para evitar que as declarações aqui contidas sejam capazes de induzir a BIONEXO a erro:
      1. o representante do LICENCIADO responsável pela contratação das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO declara possuir todos os poderes necessários para sua representação e plena capacidade para obrigar o LICENCIADO na forma aqui prevista, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos, inclusive legais e societários, necessários para tanto. As partes estão cientes que na hipótese do LICENCIADO alegar, a qualquer momento, que o signatário não possui poderes de representação do LICENCIADO, o signatário e o LICENCIADO responderão solidariamente pelas obrigações aqui assumidas;
      2. o representante do LICENCIADO declara que tem poderes para indicar o(s) primeiro(s) usuários(s) que serão habilitados nas SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, nomeados no CONTRATO DE LICENCIAMENTO, observada a quantidade de usuários contratada. A inclusão de demais usuários seguirá o processo de habilitação indicado pela BIONEXO
      3. o LICENCIADO, as EMPRESAS AUTORIZADAS e os USUÁRIOS conhecem integralmente todas as normas, responsabilidades, restrições legais e obrigações aplicáveis às suas atividades, bem como aos seus produtos e serviços comercializados, disponibilizados e/ou oferecidos no ambiente das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, incluindo, porém, não se limitando à regulação sanitária vigente;
      4. possui e mantêm válidas todas as licenças, autorizações, registros e/ou permissões, necessárias para a regular execução de todas as suas atividades, bem como de todos os produtos e serviços comercializados, disponibilizados e/ou oferecidos no ambiente das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO;
      5. o LICENCIADO e as EMPRESAS AUTORIZADAS são devidamente constituídos e validamente existentes de acordo com a legislação vigente do Brasil;
      6. os CONTRATOS DE LICENCIAMENTO e este Termo e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes, exequíveis pelo LICENCIADO e pelas EMPRESAS AUTORIZADAS de acordo com os seus termos e condições; e
      7. a celebração deste Termo, suas condições e o cumprimento das obrigações aqui previstas pelo LICENCIADO e/ou pelas EMPRESAS AUTORIZADAS
        • não infringem seus respectivos estatutos/contratos sociais;
        • não infringem qualquer disposição legal ou contrato ou instrumento do qual sejam parte;
        • não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face de si;
        • não resultarão em descumprimento de qualquer termo, obrigação, condição ou disposição ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;
        • não resultarão em criação ou imposição de (ou obrigação de criar ou impor) qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus bens ou ativos; ou
        • não resultarão em rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos.
    23. O LICENCIADO deverá apresentar à BIONEXO as respectivas licenças, autorizações, registros, permissões e/ou protocolos que comprovem a regularidade do LICENCIADO, bem como dos seus produtos e serviços, perante as autoridades reguladoras aplicáveis. Protocolos de renovação junto aos órgãos competentes serão avaliados à exclusivo critério da BIONEXO, desde que (i) não impliquem na mudança de informações relevantes da empresa, seus produtos ou serviços e (ii) os protocolos estejam acompanhados de documentos anteriores que permitam a validação das informações pela equipe técnica da BIONEXO. Na hipótese de qualquer alteração de dados cadastrais do LICENCIADO ou das EMPRESAS AUTORIZADAS, o LICENCIADO deverá enviar as informações e documentos atualizados à BIONEXO sob pena de suspensão do acesso às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO a exclusivo critério da BIONEXO.
    24. O LICENCIADO concorda em fornecer à BIONEXO, quaisquer outros dados adicionais, documentos e esclarecimentos considerados pertinentes pela BIONEXO para conferência de informações e/ou confirmação sobre regularidade do LICENCIADO, das EMPRESAS AUTORIZADAS, seus produtos e/ou serviços perante autoridades reguladoras.
    25. A EXCLUSIVO CRITÉRIO DA BIONEXO, LICENCIADO PODERÁ TER SEU ACESSO AO AMBIENTE DAS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO SUSPENSO, EXCETO NOS CASOS EM QUE FOR CONCEDIDO UM PRAZO PARA REGULARIZAÇÃO, NÃO LHE ASSISTINDO QUALQUER SORTE DE INDENIZAÇÃO, BENEFÍCIO OU RESSARCIMENTO, NAS SEGUINTES SITUAÇÕES: (i) NÃO APRESENTAÇÃO DE QUALQUER DOCUMENTO SOLICITADO PELA BIONEXO OU AUSÊNCIA DE RESPOSTA DE PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS; (ii) QUALQUER IRREGULARIDADE NA DOCUMENTAÇÃO APRESENTADA DO LICENCIADO E DAS EMPRESAS AUTORIZADAS; (iii) VIOLAÇÃO PELO LICENCIADO, EMPRESAS AUTORIZADAS E/OU USUÁRIOS DE QUALQUER POLÍTICA BIONEXO; (iv) USO DAS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO PELO LICENCIADO, EMPRESAS AUTORIZADAS E/OU USUÁRIOS EM DESCONFORMIDADE COM AS CONDIÇÕES PREVISTAS NOS RESPECTIVOS CONTRATOS DE LICENCIAMENTO E NESTE TERMO; (v) INDÍCIO DE QUALQUER DESCUMPRIMENTO DE LEIS E/OU NORMAS REGULATÓRIAS PELO LICENCIADO, PELAS EMPRESAS AUTORIZADAS E/OU PELOS USUÁRIOS POR MEIO DAS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO; (vi) ATRASO SUPERIOR A 30 (TRINTA) DIAS DE QUALQUER PAGAMENTO DEVIDO PELO LICENCIADO E/OU PELAS EMPRESAS AUTORIZADAS. (vii) DESCUMPRIMENTO POR PARTE DO LICENCIADO, DAS EMPRESAS AUTORIZADAS E/OU DOS USUÁRIOS DAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NOS CONTRATOS DE LICENCIAMENTO E NESTE TERMO; (viii) FALSIDADE, OMISSÃO, ERRO, INCORREÇÃO OU INEXATIDÃO EM QUALQUER ASPECTO MATERIAL NAS DECLARAÇÕES PRESTADAS; (ix) DENÚNCIA OU ALEGAÇÃO DA BIONEXO OU DE TERCEIROS A RESPEITO DE QUALQUER IRREGULARIDADE, DESCUMPRIMENTO E/OU VIOLAÇÃO PELO LICENCIADO, SEUS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS EM RELAÇÃO À LEGISLAÇÃO E REGULAÇÃO VIGENTE; E (x) EM RAZÃO DE SUSPENSÃO, PERDA OU REVOGAÇÃO DE AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL NECESSÁRIA AO EXERCÍCIO DE SUA ATIVIDADE
    26. A BIONEXO irá notificar o LICENCIADO sobre o motivo da suspensão e o prazo para apresentar esclarecimentos ou sanar as irregularidades identificadas.
    27. A suspensão do acesso às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO perdurará enquanto se estender o evento que lhe deu causa. Durante o período de suspensão, o acesso dos USUÁRIOS às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO serão bloqueados.
      1. Se o período de suspensão perdurar por prazo superior ao que for concedido pela BIONEXO para sanar a irregularidade identificada, a BIONEXO poderá rescindir os CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, conforme previsto na Cláusula 6.1 (iv) abaixo.
    28. CASO A SUSPENSÃO DO ACESSO PERDURE POR PRAZO INFERIOR A 30 DIAS, TAL EVENTO NÃO PREJUDICARÁ A OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO DO LICENCIADO NO PRAZO ESTABELECIDO NO CONTRATO DE LICENCIAMENTO. CASO A SUSPENSÃO DO ACESSO PERDURE POR PRAZO SUPERIOR A 30 DIAS, OS PAGAMENTOS DEVIDOS NAS DATAS SEGUINTES AO 30º DIA DE SUSPENSÃO SERÃO ISENTOS ATÉ O ENCERRAMENTO DA SUSPENSÃO. NESTE CASO, O PAGAMENTO SERÁ REESTABELECIDO NA DATA DE VENCIMENTO SEGUINTE À DATA DO FIM DO PERÍODO DE SUSPENSÃO.
    29. O acesso suspenso será reativado no dia útil subsequente à data em que a situação irregular que deu causa à suspensão for satisfatoriamente sanada pelo LICENCIADO.
    30. O LICENCIADO EXPRESSAMENTE AUTORIZA A BIONEXO A DIVULGAR E/OU DISPONIBILIZAR A TERCEIROS AUTORIZADOS, EM TODOS OS SUPORTES (FÍSICO, MEC NICO, DIGITALIZADO, DENTRE OUTROS), E POR TODOS OS MEIOS POSSÍVEIS, INCLUSIVE POR MEIO DAS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, QUAISQUER DOCUMENTOS (TODOS OU ALGUNS) QUE TENHAM SIDO FORNECIDOS PELO LICENCIADO À BIONEXO E QUE REFLITAM OU SIRVAM AO PROPÓSITO DE DEMONSTRAR A SUA REGULARIDADE, ASSIM COMO DE SEUS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS, PERANTE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS.
    31. O LICENCIADO DECLARA, PARA TODOS OS FINS DE DIREITO, QUE A DIVULGAÇÃO DOS DOCUMENTOS SOLICITADOS PELA BIONEXO NÃO REPRESENTA DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE, QUEBRA DE SIGILO OU VIOLAÇÃO CONTRATUAL DE QUALQUER NATUREZA, NÃO CABENDO AO LICENCIADO NEM ÀS EMPRESAS AUTORIZADAS QUALQUER TIPO DE REPARAÇÃO OU INDENIZAÇÃO A ESSE RESPEITO.
  5. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
    1. O LICENCIADO pagará à BIONEXO os valores descritos nos CONTRATOS DE LICENCENCIAMENTO e/ou nos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS, nos prazos e condições ali descritos.
      1. O valor constante nos CONTRATOS DE LICENCENCIAMENTO e/ou nos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS, serão válidos para os próximos 12 (doze) meses, a contar da data da assinatura do CONTRATOS DE LICENCENCIAMENTO e/ou nos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS. Após o término deste período, caso haja qualquer alteração da Tabela de Preços vigente da BIONEXO, o LICENCIADO será notificado sobre o novo valor, mediante aviso prévio de 30 dias.
      2. Sem prejuízo do item 5.1. acima, em razão do faturamento ser realizado no primeiro dia útil do mês, o CONTRATOS DE LICENCENCIAMENTO e/ou nos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS serão reajustados anualmente com base na variação acumulada positiva do IPCA (ou outro índice que venha a substituí-lo), dos últimos de 12 (doze) meses, conforme a última publicação oficial disponibilizada pelo IBGE, antes do mês de aniversário do CONTRATOS DE LICENCENCIAMENTO e/ou nos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS.
    2. Caso seja necessário deslocamento de equipe técnica da BIONEXO para localidades fora da Cidade de São Paulo, o LICENCIADO deverá arcar com as seguintes despesas de transporte, estadia e alimentação comprovadamente incorridas pelo(s) colaborador(es) da BIONEXO, conforme detalhado na respectiva Ordem de Serviço de Aquisição ou Ordem de Serviço Adicional:
      1. Quilometragem: despesas com combustível consumido em deslocamentos realizados de carro, durante todo o período de realização das atividades da BIONEXO;
      2. Estacionamentos: valor de estacionamentos (caso não haja estacionamento gratuito nas dependências do LICENCIADO);
      3. Deslocamentos com táxi: valor total dos percursos de deslocamento realizados durante todo o período de realização das atividades da BIONEXO;
      4. Passagens aéreas: valor total do percurso de deslocamento;
      5. Hospedagem: despesas com hospedagem durante todo o período de realização das atividades da BIONEXO;
      6. Alimentação: se houver refeitório na unidade do cliente a refeição deverá ser feita no local. Caso contrário, será cobrada uma taxa diária de alimentação, durante todo o período de realização das atividades da BIONEXO.
        1. Alternativamente, o LICENCIADO poderá, a seu critério, faturar por conta própria as passagens aéreas e hospedagem dos colaboradores da BIONEXO, desde que notificado com antecedência à BIONEXO.
        2. Os valores devidos a título de reembolso de despesas serão pagos à BIONEXO em fatura separada no mês subsequente a realização das despesas, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes, nos prazos indicados nas Ordens de Aquisição de Licença ou Ordens de Serviços Adicionais.
    3. Os valores devidos pelo LICENCIADO incluem todos os tributos incidentes sobre o escopo dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO e/ou dos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS, e o cumprimento de todas as obrigações pela BIONEXO decorrentes dos referidos instrumentos e deste Termo.
    4. Em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo LICENCIADO e/ou pelas EMPRESAS AUTORIZADAS, será aplicável ao valor em atraso (i) multa de 2% (dois por cento) e (ii) juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die desde a data de vencimento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive).
  6. VIGÊNCIA E RESCISÃO
    1. RESSALVADAS QUAISQUER CONDIÇÕES DIVERSAS ACORDADAS PELAS PARTES, QUE PORVENTURA ESTIVEREM CONSTANTES EXPRESSAMENTE NOS CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, O CONTRATO VIGORARÁ POR PRAZO INDETERMINADO, PODENDO SER RESCINDIDO NAS SEGUINTES CONDIÇÕES:
      1. POR QUALQUER DAS PARTES, IMOTIVADAMENTE, MEDIANTE NOTIFICAÇÃO PRÉVIA DE 90 (NOVENTA) DIAS;
      2. POR QUALQUER DAS PARTES, NO CASO DE INSOLVÊNCIA, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REQUERIMENTO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL OU DECRETAÇÃO DE FALÊNCIA DE QUALQUER DAS PARTES, MEDIANTE NOTIFICAÇÃO COM EFEITOS IMEDIATOS;
      3. POR QUALQUER DAS PARTES, NO CASO DE VERIFICAÇÃO DE FALSIDADE, OMISSÃO, ERRO, INCORREÇÃO OU INEXATIDÃO EM QUALQUER ASPECTO MATERIAL NAS DECLARAÇÕES PRESTADAS OU NOS DOCUMENTOS FORNECIDOS PELA OUTRA PARTE, NÃO SANADO OU ESCLARECIDO NO PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS CONTADOS DA NOTIFICAÇÃO DO DESCUMPRIMENTO;
      4. PELA BIONEXO, NO CASO DE A SUSPENSÃO DO ACESSO DO LICENCIADO E/OU DAS EMPRESAS AUTORIZADAS ULTRAPASSAR O PRAZO SOLICITADO PELA BIONEXO PARA REGULARIZAÇÃO, MEDIANTE NOTIFICAÇÃO COM EFEITOS IMEDIATOS.
    2. OS CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS VIGORARÃO PELO PRAZO NELES INDICADOS E PODERÃO SER RESCINDIDOS EM RAZÃO DOS EVENTOS DESCRITOS NA CLÁUSULA 6.1 ACIMA, CONFORME APLICÁVEL.
    3. A RESCISÃO NÃO EXTINGUIRÁ, AFETARÁ OU PREJUDICARÁ OS DIREITOS ADQUIRIDOS DE QUALQUER DAS PARTES QUE DEVAM SUBSISTIR À RESCISÃO. DA MESMA MANEIRA NÃO EXTINGUIRÁ, AFETARÁ OU PREJUDICARÁ OBRIGAÇÕES OU RESPONSABILIDADES ASSUMIDAS ANTERIORMENTE, ESPECIALMENTE EM RELAÇÃO AOS VALORES DEVIDOS ATÉ A DATA DE RESCISÃO.
    4. EM RAZÃO DO TÉRMINO OU RESCISÃO DO CONTRATO DE LICENCIAMENTO OU CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS, CONFORME O CASO: (I) OS ACESSOS DO LICENCIADO, EMPRESAS AUTORIZADAS E USUÁRIOS ÀS SOLUÇÕES DIGITAIS SERÃO BLOQUEADOS; E (II) O LICENCIADO PODERÁ SOLICITAR, NO PRAZO DE 90 (NOVENTA) DIAS DA DATA DO TÉRMINO OU RESCISÃO, QUE A BIONEXO ENTREGUE UMA CÓPIA DOS DADOS DO LICENCIADO ARMAZENADAS PELA BIONEXO.
  7. CONFIDENCIALIDADE
    1. AS PARTES, POR SI, SEUS EMPREGADOS, ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRETORES, CONSULTORES OU TERCEIROS CONTRATADOS (“REPRESENTANTES”), SE OBRIGAM A MANTER CONFIDENCIAL TODAS E QUAISQUER INFORMAÇÕES VERBAIS OU ESCRITAS FORNECIDAS POR UMA PARTE À OUTRA, OBRIGANDO-SE POR ESTE MOTIVO A NÃO DIVULGAR, TORNAR ACESSÍVEIS OU UTILIZAR TAIS INFORMAÇÕES, DURANTE A VIGÊNCIA DO CONTRATO DE LICENCIAMENTO E DO CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS, E POR UM PERÍODO DE 2 (DOIS) ANOS APÓS O TÉRMINO DESTES, SALVO QUALQUER INFORMAÇÃO QUE (A) SEJA OU VENHA A SER DE DOMÍNIO PÚBLICO SEM O DESCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE SIGILO DE QUE TRATA ESTA CLÁUSULA; (B) JÁ ERA DE CONHECIMENTO DA PARTE RECEPTORA DA INFORMAÇÃO À ÉPOCA EM QUE OCORREU TAL REVELAÇÃO PELA OUTRA PARTE; (C) FOR LICITAMENTE RECEBIDA, POR QUALQUER DAS PARTES, DE TERCEIROS QUE, NO CONHECIMENTO DA PARTE RECEPTORA, NÃO ESTEJAM SUJEITOS A QUALQUER OBRIGAÇÃO DE SIGILO PARA COM A OUTRA PARTE; (D) DEMAIS CASOS PREVISTOS EM LEI OU INFORMAÇÕES DIVULGADAS A AFILIADAS, ASSESSORES FINANCEIROS E JURÍDICOS, E EMPRESAS DE AUDITORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA A SERVIÇO DAS PARTES; OU (E) POR DETERMINAÇÃO JUDICIAL OU DE ÓRGÃO OU AGÊNCIA GOVERNAMENTAL COMPETENTE.
    2. Caso qualquer das partes seja obrigada, conforme exigido pela lei aplicável ou por qualquer autoridade governamental competente a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula 7.1, tal parte deverá notificar a outra parte da existência de tal obrigação com antecedência de 3 (três) dias, de forma a permitir que a outra parte a dispense da obrigação de sigilo ora prevista ou procure proteção legal adequada. Em qualquer hipótese, caso qualquer parte, na opinião de seus advogados, esteja legalmente obrigada a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial, esta poderá fazê- lo sem dar margem a indenizações ou encargos.
    3. As partes obrigam-se a tomar todas as medidas necessárias para que as informações confidenciais sejam divulgadas tão somente aos Representantes que necessitem ter acesso a elas, para os propósitos do CONTRATO DE LICENCIAMENTO, do CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e deste Termo. As partes comprometem-se ainda a cientificar expressamente aos seus Representantes sobre o caráter confidencial de tais informações.
    4. As informações e dados relacionados a produtos, fornecedores, mercado, oferta e demanda de princípios ativos, volumes e valores de transações, entre outras que contribuam para a inteligência de negócios da BIONEXO, que vierem a ser fornecidos pelo LICENCIADO durante a execução do CONTRATO DE LICENCIAMENTO, do CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e deste Termo, não constituirão informações confidenciais ou privilegiadas, sendo incorporadas à base de dados das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO de propriedade da BIONEXO. A BIONEXO se compromete a utilizar tais informações de forma anonimizada, sem qualquer divulgação a terceiros de dados específicos que possam identificar o LICENCIADO, as EMPRESAS AUTORIZADAS ou pacientes.
    5. Qualquer uma das partes poderá tomar todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis contra violação ou ameaça de violação de suas informações confidenciais, inclusive com o concurso de medidas restritivas, bem como poderá exigir da outra parte a reparação dos danos decorrentes da divulgação ou uso indevidamente realizado pela outra parte ou pelos seus Representantes.
  8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
    1. O LICENCIADO RECONHECE QUE AS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO SÃO DE PROPRIEDADE EXCLUSIVA DA BIONEXO, SENDO A BIONEXO TITULAR DE TODOS OS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL RELATIVOS ÀS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, REGISTRÁVEIS OU NÃO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PROGRAMAS DE COMPUTADOR E OUTRAS OBRAS AUTORAIS, INVENÇÕES, INOVAÇÕES E MELHORIAS, MARCAS E QUAISQUER SINAIS DISTINTIVOS, INFORMAÇÕES SIGILOSAS, SEGREDOS COMERCIAIS, TECNOLOGIA E/OU KNOW-HOW, PRODUTOS, PROCESSOS, METODOLOGIAS E SISTEMAS, TODOS CRIADOS, CONCEBIDOS E/OU DESENVOLVIDOS PELA BIONEXO, SENDO DIREITO DA BIONEXO, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, E SEM QUALQUER OBRIGAÇÃO DE COMPENSAR O LICENCIADO, DE EXPLORAR ECONOMICAMENTE TAIS DIREITOS, LICENCIÁ-LOS E/OU CEDÊ-LOS A TERCEIROS, SEM QUALQUER ESPÉCIE DE RESTRIÇÃO OU LIMITAÇÃO, EM ESPECIAL NO QUE SE REFERE À FORMA DE UTILIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO OU CIRCULAÇÃO DOS PRODUTOS CRIADOS, CONCEBIDOS E/OU DESENVOLVIDOS PELA BIONEXO. AS SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO E QUALQUER DESENVOLVIMENTO, CUSTOMIZAÇÃO, DERIVAÇÃO OU ADAPTAÇÃO NELAS REALIZADOS CONSTITUEM PROPRIEDADE EXCLUSIVA DA BIONEXO.
    2. INCLUI-SE NOS DIREITOS PROPRIETÁRIOS ACIMA AS BASES DE DADOS DESENVOLVIDAS PELA BIONEXO OU EM ESTADO INICIAL, QUE PODERÃO INCLUIR INFORMAÇÕES COMERCIAIS E DE MERCADOS, ESTATÍSTICAS, LEADS, RELATÓRIOS, CONHECIMENTOS DERIVADOS DE TAIS INFORMAÇÕES, OU QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU DADOS QUE LEVEM À FORMAÇÃO DE INTELIGÊNCIA DE MERCADO, DIFERENCIAL COMPETITIVO OU POSIÇÃO NEGOCIAL FAVORECIDA, SENDO AS BASES DE DADOS DE EXCLUSIVA PROPRIEDADE, USO E FRUIÇÃO DA BIONEXO.
    3. A qualquer tempo a BIONEXO poderá modificar ou atualizar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO a seu exclusivo critério, independentemente de notificação, sem prejuízo das obrigações assumidas no CONTRATO DE LICENCIAMENTO, no CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e neste Termo.
    4. O LICENCIADO não poderá (i) copiar, reproduzir ou realizar qualquer tipo de duplicação total ou parcial das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, seja desenvolvendo, customizando ou reprogramando, para fins comerciais ou não, (ii) divulgar quaisquer informações técnicas relativas às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO para terceiros, devendo tais informações serem tratadas como confidenciais, (iii) realizar, facilitar, solicitar terceiros a fazer ou de qualquer maneira contribuir para a realização de engenharia reversa, reengenharia, descompilação ou decomposição do software que compõe as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO.
    5. O LICENCIADO não poderá fazer uso das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO para realizar qualquer tipo de concorrência com a BIONEXO, de maneira direta ou indireta, isoladamente ou por meio de terceiros, ainda que empregados, diretores, prepostos, advogados ou conselheiros, para desenvolvimento, aplicação e fornecimento de qualquer tipo de produto ou serviço similar às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO.
    6. O LICENCIADO se obriga, também, a (i) não praticar qualquer ato de concorrência desleal, divulgando, explorando ou usando as informações e conhecimentos obtidos relativos às SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, e (ii) agir para evitar ou mitigar os efeitos de uma revelação acidental das informações confidenciais da BIONEXO, impondo-se agir dentro dos princípios de preservação dos direitos intelectuais da BIONEXO, seja durante a vigência do CONTRATO DE LICENCIAMENTO, do CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e deste Termo, ou a qualquer tempo após o seu término.
    7. O LICENCIADO, em caso de violação de direitos de propriedade intelectual ou de prática de concorrência desleal, sujeita-se ao pagamento à BIONEXO de indenização por danos diretos e indiretos.
  9. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
    1. As PARTES assumem o compromisso de executar o objeto do CONTRATO DE LICENCIAMENTO em observância às exigências previstas na LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS, bem como a toda legislação que verse sobre o tema de proteção de dados e privacidade. A Política de Privacidade da BIONEXO pode ser encontrada no link a seguir: https://bionexo.com/politica-de-privacidade/.
    2. As Partes reconhecem que os DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS estão sujeitos a um maior rigor legal e, portanto, exigem maior proteção técnica e organizacional. Assim, as operações de TRATAMENTO que envolverem estas informações, deverão assegurar a existência de garantias técnicas apropriadas, aptas a manter a integridade, confidencialidade e segurança das informações.
    3. As Partes se comprometem a instituir e manter um programa abrangente de segurança e governança. Esse programa deverá estabelecer controles técnicos e administrativos apropriados para garantir a confidencialidade, integridade e disponibilidade dos DADOS PESSOAIS objeto de TRATAMENTO, além de garantir a conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados e demais normas que versem sobre privacidade e proteção de dados pessoais.
    4. As PARTES ficarão responsáveis pelo atendimento das solicitações/requisições recepcionadas de titulares de dados pessoais. Para tanto, as PARTES prestarão apoio mútuo, sempre que necessário, providenciando, de forma imediata, ou no máximo em 24 (vinte e quatro) horas, para além da notificação da outra PARTE: (i) a confirmação da existência do tratamento; (ii) o acesso aos dados pessoais tratados; (iii) a correção dos dados pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, o bloqueio ou a eliminação dos dados pessoais; (v) a portabilidade dos dados pessoais; (vi) informação sobre as entidades públicas e privadas com as quais foi realizado o compartilhamento de dados; (vii) informar as consequências da revogação do consentimento; e (viii) informar os fatores que levaram a uma decisão automatizada.
    5. O LICENCIADO solicitará, a seu critério, em até 30 dias da extinção do vínculo contratual, a devolução ou a destruição dos dados pessoais compartilhados.
    6. Não obstante qualquer disposição em contrário, as obrigações definidas no capítulo 9 destes TERMOS DE USO, perdurarão enquanto as PARTES continuarem a ter acesso, estiverem na posse, adquirirem ou realizarem qualquer operação de Tratamento aos Dados Pessoais obtidos em razão da relação contratual, mesmo que todos os contratos entre as Partes tiverem expirado ou sido rescindidos.
    7. Mediante solicitação prévia e ao menos com 15 (quinze) dias de antecedência, o LICENCIADO poderá solicitar, 1 vez por ano, a realização de auditoria para verificação do atendimento aos termos da Legislação de Proteção de Dados por parte da BIONEXO.
    8. As Partes serão responsáveis pelos danos que por ventura venham a causar uma à outra, com exceção de lucros cessantes e/ou danos indiretos.
    9. As Partes imediatamente ou até 24 horas a partir da ciência, deverão comunicar à outra, a ocorrência de incidente de segurança de qualquer natureza, relacionado ao tratamento de dados pessoais objeto do presente contrato, independentemente do motivo que o tenha ocasionado, certificando-se do recebimento, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
      1. data e hora do incidente;
      2. data e hora da ciência;
      3. a descrição da natureza dos dados pessoais afetados pelo incidente;
      4. número de TITULARES afetados;
      5. relação e eventuais informações acerca dos TITULARES afetados pelo vazamento;
      6. dados de contato do Encarregado de Proteção de Dados (EPD) ou outra pessoa junto à qual seja possível obter maiores informações sobre o ocorrido;
      7. descrição dos possíveis riscos relacionados ao incidente;
      8. indicação de medidas que estiverem sendo tomadas para reparar e/ou mitigar os danos e evitar novos incidentes;
      9. e as medidas que foram ou que serão adotadas para reverter ou mitigar os efeitos do prejuízo.
    10. As Partes deverão auxiliar uma à outra com as suas obrigações judiciais ou administrativas aplicáveis, de acordo com a LGPD e outras leis de privacidade aplicáveis, fornecendo informações relevantes disponíveis e qualquer outra assistência para documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança.
    11. As Partes deverão manter registro das operações de tratamento de Dados Pessoais que realizar, bem como implementar medidas técnicas e organizacionais necessárias para proteger os dados contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que o ambiente (seja ele físico ou lógico) utilizado para o tratamento de Dados Pessoais é estruturado de forma a atender os requisitos de segurança, os padrões de boras práticas de governança e os princípios gerais previstos na legislação e nas demais normas regulamentares aplicáveis.
  10. CONDIÇÕES GERAIS
    1. Em caso de conflito entre as disposições deste Termo e as disposições do CONTRATO DE LICENCIAMENTO ou CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS, prevalecerá as disposições do CONTRATO DE LICENCIAMENTO ou CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS.
    2. O LICENCIADO não poderá ceder ou transferir quaisquer das obrigações ou direitos abrangidos pelo CONTRATO DE LICENCIAMENTO, CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e este Termo sem o consentimento expresso e por escrito da BIONEXO.
    3. O CONTRATO DE LICENCIAMENTO, CONTRATO DE SERVIÇOS ADICIONAIS e este Termo, obrigam as partes, seus sucessores e cessionários, e não será motivo de rescisão ou descumprimento contratual a alteração no controle direto ou indireto, alienação de estabelecimento, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro evento societário, permanecendo em vigor por seu inteiro teor em relação ao herdeiro ou sucessor da parte.
    4. As partes desde já concordam que, em hipótese alguma, será estabelecido qualquer vínculo trabalhista ou previdenciário entre os empregados e/ou prepostos de uma parte com a outra parte, bem como não é estabelecido qualquer tipo de sociedade, representação comercial, associação ou joint venture entre as partes ou terceiros relacionados a este Termo.
    5. Cada parte deverá indenizar e manter indene a outra parte nas reclamações trabalhistas ou demandas de qualquer natureza ajuizadas por, ou em virtude de pleito de, empregado ou pessoal da outra parte, realizando todos os esforços para promover a exclusão da lide ou arcar com todos os encargos, custas e indenizações porventura decorrentes.
    6. As partes expressamente reconhecem que eventuais obrigações contratuais inadimplidas, incluindo, mas não se limitando à falta de pagamento de quaisquer obrigações financeiras do LICENCIADO, ou, descumprimento do período fidelização com previsão de multa contratual (em razão da concessão de algum benefício, quer seja financeiro ou de produto/serviços) concedido pela BIONEXO ao LICENCIADO por meio do “Contrato de Disponibilização de Plataforma Tecnológica”, ou, “Proposta Comercial”, ou ainda, eventual “Termos Aditivo”, anteriormente firmado pelas partes decorrentes da utilização das SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, poderão ser objeto de medidas judiciais ou extrajudiciais e não serão remidas com assinatura dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, os CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS.
    7. Os CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, os CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS e este Termo representam o inteiro teor das negociações em relação a seu objeto havidas entre as partes até o momento de sua assinatura, se substituindo a quaisquer documentos ou acordos preexistentes, podendo este Termo ser atualizado a qualquer momento mediante comunicação da BIONEXO ao LICENCIADO.
    8. A tolerância por qualquer uma das partes com relação a qualquer violação dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, dos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS e do presente Termo, ou sua omissão no exercício de qualquer direito outorgado pelo mesmo, não será considerada como novação ou renúncia em relação a qualquer violação futura, seja semelhante ou não, ou ao exercício por qualquer uma das partes de qualquer direito futuro conferido por este instrumento.
    9. O LICENCIADO está ciente e concorda que ao utilizar/acessar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO, mesmo que parcialmente ou a título de teste, indica que o LICENCIADO leu e aceitou integral e compulsoriamente todos seus termos, sendo esta a base para a prestação dos serviços entre a BIONEXO e o LICENCIADO. Caso o LICENCIADO não concorde com algo, não deverá usar e/ou acessar as SOLUÇÕES DIGITAIS BIONEXO.
    10. Para a solução de conflitos oriundos da execução dos CONTRATOS DE LICENCIAMENTO, dos CONTRATOS DE SERVIÇOS ADICIONAIS e do presente Termo fica eleito o Foro da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para serem dirimidas quaisquer questões ou litígios oriundos do presente Termo.

São Paulo, 01 de julho de 2021.